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威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告

时间:2013.11.18 作者:威尼斯人81818官方网站

  2013 年11月17日,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站(以下简称“公司”或“威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司” )第二届董事会2013年第八次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案(以下简称“本次交易方案”)进行调整,取消募集配套资金安排。 根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。 同时,根据公司2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会上审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,故本次会议的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》无需提交股东大会审议。 一、调整前方案

  经威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司第二届董事会2013年第五次会议、第六次会议及其2013年第二次临时股东大会审议通过,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为:威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司拟向交易对象非公开发行股份及支付现金,购买富华宇祺53.21%股权,并募集配套资金,其中: 1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股份数量为7,899,453股,支付现金金额为955.83万元。 2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过3,186.11万元,不超过本次交易总额的25%。 二、调整后方案 经董事会研究,决定对本次重组方案进行适当调整,取消募集配套资金安排。 调整后的方案为:向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股份数量为7,899,453股,支付现金金额为955.83万元。 调整后的方案详见2013年11月19日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》。 三、独立董事意见 独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下:

  1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。

  本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

  2、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会2013年第八次董事会会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、中介机构意见 1、经过核查,北京市德恒(济南)律师事务所认为:本次重组方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组方案调整合法有效。 2、国海证券股份威尼斯人81818官方网站经核查后认为:威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排,不构成对原资产重组方案的重大调整。 五、备查文件 1、公司第二届董事会2013年第八次会议决议; 2、独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见; 3、《北京市德恒(济南)律师事务所关于威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见(二)》; 4、《国海证券股份威尼斯人81818官方网站关于调整威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》。

  特此公告。

  威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站董事会

  2013年11月17日

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