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威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站第二届董事会2013年第八次会议决议公告

时间:2013.11.18 作者:威尼斯人81818官方网站

  威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站(以下简称“公司”)第二届董事会2013年第八次会议于2013年11月17日上午9:30时在公司三楼会议室以现场方式召开。公司已将本次会议相关的全部资料(包括会议通知、表决票、会议议题资料等)于2013年11月6日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事8名,实际出席董事8名,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站公司章程》及《威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站董事会议事规则》等文件的相关规定。

  会议由公司董事长黄自伟先生主持,以记名投票表决方式,审议并通过了以下议案:

  审议通过《关于威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  根据公司第二届董事会2013年第五次会议、第六次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金,购买富华宇祺53.21%股权,并募集配套资金,其中:1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股份数量为7,899,453股,支付现金金额为955.83万元。

  2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过3,186.11万元,不超过本次交易总额的25%。

  现结合资本市场情况和公司资金需求,为推动本次重大资产重组事项的顺利进行,公司董事会经审慎研究,对本次交易方案进行适当调整,取消募集配套资金安排,调整后方案为:

  向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股份数量为7,899,453股,支付现金金额为955.83万元。

  本次取消配套融资依据是公司2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,故本次会议的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》无需提交股东大会审议。

  公司独立董事就此议案发表独立意见:根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

  具体内容详见2013年11月19日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》。

  该议案以同意8票,反对0票,弃权0票的表决结果予以通过。

  特此公告。

  威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站董事会

  2013年11月17日

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