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关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

时间:2014.03.10 作者:威尼斯人81818官方网站

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1637 号《关于核准威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站向田斌等发行股份购买资产的批复》的文件,截至目前,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站(以下简称“公司”)已完成标的资产北京富华宇祺信息技术威尼斯人81818官方网站(以下简称“富华宇祺”)的股权过户手续及相关工商登记,以及正在办理向交易对方非公开发行的新增股份的登记上市等事宜。作为本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫(以下简称“田斌等人”)已做出包括所持上市公司股份锁定期安排、业绩承诺等方面的承诺。上述承诺已被《威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)》(以下简称“报告书”)引用,上述交易对方田斌等人对威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下:

  一、田斌等人关于股份锁定的承诺根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函,本次交易中,交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁

  定期安排如下:

  (一)田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺:自本次新增股份上市之日起 36 个月,不转让其持有的本赐尼斯人81818官方网站宰什瞎核〉玫纳鲜泄竟煞;在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本赐尼斯人81818官方网站宰什瞎核〉玫纳鲜泄竟煞荨

  (二)孙慧、康瑞鑫承诺:取得本次新增股份时,若持续拥有富华宇祺权益期间不满 12 个月,则所取得股份自上市之日起锁定 36 个月,否则锁定 12 个月,上述期间内不转让其持有的本赐尼斯人81818官方网站宰什瞎核〉玫纳鲜泄竟煞荨1敬畏⑿薪崾螅鲜鼋灰锥苑交蚍⑿卸韵笥捎诒竟舅秃旃伞⒆龉杀镜仍蚨黾拥墓煞荩嘤ψ袷厣鲜鲈级ā

  二、田斌等人关于利润补偿的承诺根据交易对方与威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司签署的《利润补偿协议》及补充协议,交易对方对盈利预测及补偿的安排如下:

  (一)盈利预测数额交易对方承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成,业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后,富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,767.26 万元。

(二)实际利润数与预测利润数差异的确定各方同意:威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司应当在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计时对富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查,并由负责威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若业绩承诺期顺延,则富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照上述程序确定。

  (三)业绩补偿的承诺当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净利润时,交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司补偿。

  1、补偿方式

  交易对方同意由威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

  2、补偿股份数量的计算方式

  (1)交易对方每年需向威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司补偿股份数量按照以下计算方式计算:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数量

  (2)补偿期限内各年末,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所,分别对标的资产 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试,并出具专项审核报告。威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

  (3)补偿期限内各年末,如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额,交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为:(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿金额)/购买资产之股份发行价格。

  (4)交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份数的比例计算。

  3、股份数不足补偿时的现金补偿方式假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况,则不足部分

  由交易对方以现金补偿。应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格-交易对方认购股份总数×购买资产之股份发行价格-已补偿现金数按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

  4、补偿原则

  (1)前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

  (2)前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (3)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

  5、关于补偿期限内除权、除息事项

  上述补偿期限内威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整,回购股数也随之进行调整。

  假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  6、股份补偿的实施

  如果交易对方须向威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司补偿股份,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司将在负责威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司年度审计工作的会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会,按照本协议的规定计算应补偿股份数;交易对方应协助威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转移至威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司董事会设立的专门账户进行锁定,并需明确说明仅威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。应补偿股票全部划转至专户后,威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司应立即发出召开董事会的通知,并同时通知威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司债权人,提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案(以下简称“股份回购议案”),如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准(包括但不限于威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司董事会、股东大会、债权人大会等),威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司应在上述最后一项批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向富华宇祺股东定向回购上述

  专户中存放的全部股份,并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。若威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司承诺在上述情形发生后的 2个月内,将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司其他股东(“其他股东”指在威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  7、现金补偿的实施

  若触发现金补偿条款,则由威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司按照本协议的约定,确定交易对方当年需补偿的现金数量。交易对方应在威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司董事会确定的银行账户,交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此向威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保。

  8、鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月,交易对方承诺:若股份锁定期满后,孙慧和康瑞鐾尼斯人81818官方网站呀煞莩鍪郏痹诟换铎魑茨芡瓿梢导ǔ信档那榭鱿拢渌灰锥苑浇刃械娓端锘酆涂等瘀斡Σ钩サ墓煞莺拖纸穑浜笥善渌灰锥苑阶孕邢蛩锘酆涂等瘀巫匪鞯娓兜墓煞莺拖纸稹H粢导ǔ信灯谒逞樱蚪灰锥苑降牟钩シ绞健⑹俊⒃颉⑹凳┑染握丈鲜鲈蛉范ā

  三、田斌等人关于避免同业竞争的承诺

  田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“在本次非公开发行股份购买资产完成后,本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行任何与威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任和尼斯人81818官方网站滴窕疃!

  四、田斌等人关于规范关联交易的承诺为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易,田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  1、本次重组完成后,本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、本次重组完成后,本人与威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司及其他股东的合法权益。本人和威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  五、田斌等人关于本次交易的其他系列承诺

  (一)关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任。

  (二)关于放弃优先购买权的承诺

  1、已知悉并同意威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站以非公开发行股份及支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等 7 名自然人股东合法持有的富华宇祺合计 53.21%股权,其中:田斌转让持有的 17.7%股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、卢存方转让持有的7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.5%股权、康瑞鑫抓让持有的 1%股权。

  2、自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术威尼斯人81818官方网站公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。

  (三)关于所持股权的承诺

  1、已经依法对富华宇祺履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方 的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站名下。

  特此公告。

  威尼斯人81818官方网站-(武汉)有限公司矿业安全工程股份威尼斯人81818官方网站董事会

  2014 年 3 月 7 日

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